Terug
Gepubliceerd op 25/02/2022

2022_RVB_00003 - Statutenwijziging AGB Genk - Statutenwijziging van AGB Genk n.a.v. een kapitaalsverhoging waarbij stad Genk een inbreng in natura doet van volle eigendomsrechten op grondpercelen gelegen in het Thor Park - Inbreng in natura t.w.v. € 20.300.000,00 door stad Genk bij AGB Genk - Goedkeuring

Raad van Bestuur (AGB)
wo 16/02/2022 - 19:00 Schepenzaal
Goedgekeurd
Dit besluit handelt over een Statutenwijziging autonoom bedrijf.

Samenstelling

Aanwezig

Wim Dries; Mehmet Kayacan; Houcine Talmssou; Jasper Olaerts; Andy Reemers; Natalie Schmitz; Erwin Hermans; Cansu Pinarci; Tom Vanaudenaerde; Hilde De Wilde

Verontschuldigd

Sabine Hoeven; Laura Olaerts; Michelle Heijens

Secretaris

Hilde De Wilde

Voorzitter

Wim Dries
2022_RVB_00003 - Statutenwijziging AGB Genk - Statutenwijziging van AGB Genk n.a.v. een kapitaalsverhoging waarbij stad Genk een inbreng in natura doet van volle eigendomsrechten op grondpercelen gelegen in het Thor Park - Inbreng in natura t.w.v. € 20.300.000,00 door stad Genk bij AGB Genk - Goedkeuring 2022_RVB_00003 - Statutenwijziging AGB Genk - Statutenwijziging van AGB Genk n.a.v. een kapitaalsverhoging waarbij stad Genk een inbreng in natura doet van volle eigendomsrechten op grondpercelen gelegen in het Thor Park - Inbreng in natura t.w.v. € 20.300.000,00 door stad Genk bij AGB Genk - Goedkeuring

Motivering

Aanleiding en context

De herontwikkeling van het Thor Park is reeds verschillende meerjarenplannen in de strategische ambities opgenomen van Groep Genk.  In het plan 2007-2013 werd er daarvoor een stadscontract afgesloten tussen stad Genk en de Vlaamse Regering en was dit ook opgenomen in het streekpact en het Limburgplan. De gemeenteraad van 17/2/2011 ging akkoord met een opdrachttoekenning aan AGB Genk, passend binnen haar statutaire opdrachtomschrijving, voor de verdere ontwikkeling van o.a. het Wetenschapspark. In die periode werden ook belangrijke ontsluitingsinvesteringen uitgevoerd en kreeg de participatieve samenwerking van AGB Genk met KUL en LRM vorm door ondermeer de oprichting van de Holding Wetenschapspark Waterschei nv.  N.a.v. de oprichting van deze PPS-vennootschap werd door stad Genk een eerste selectieve inbreng in natura van erfpachtrechten op bepaalde grondpercelen bij AGB Genk uitgevoerd. Op deze wijze kon AGB Genk haar aandeel in het kapitaal van Holding Wetenschapspark Waterschei nv  voldoen door deze zakelijke rechten op betreffende grondpercelen in te brengen en konden de projecten Incubathor en Energyville I en II samen met andere PPS-partners gerealiseerd worden.

In het huidige meerjarenplan 2020-2025 werd een belangrijke doorontwikkeling ingeschreven waarbij stad Genk alle nog beschikbare en ontwikkelbare grondonderdelen van het Thor Park zal inbrengen in AGB Genk.  Een overzicht van deze grondinbreng bestaande uit 29 grondloten die totaal 426.084 m2 grondoppervlakte beslaan is opgenomen in het metingsplan en in bijhorende tabel in bijlage. Ook het betreffende kadasterplan is toegevoegd.  Door deze inbreng kan AGB Genk vervolgens deelnemen aan een grote kapitaalsverhoging bij Holding Wetenschapspark Waterschei nv waarbij AGB Genk dan gefaseerd een inbreng in natura zal doen t.w.v. € 20.300.000,00, LRM eenzelfde inbreng in contanten zal verrichten en KULeuven eveneens zal participeren voor een bedrag van € 500.000,00.  Deze kapitaalsverhoging bij Holding Wetenschapspark Waterschei nv zal tevens gepaard gaan met een naamswijziging naar nv Thor en met een algemene update van de statuten aan de gewijzigde regelgeving. Op die wijze zal de financiële slagkracht van Thor nv substantieel worden verhoogd en blijft AGB Genk als kern aandeelhouder participatief betrokken bij alle verdere ontwikkelingen.

Argumentatie

Voor de waardering van het geheel van de 29 loten zoals opgenomen in de plannen en in de overzichtstabel in bijlage werden volgende assumpties en methodiek gebruikt:

- gronden voor uitgifte aan derden : de uitgeefbare gronden werden verdisconteerd in de veronderstelling te worden uitgegeven op 10 jaar aan een (geïndexeerde) verkoopprijs van € 75,00/m2;

- gronden voor ontwikkeling van een campus: voor deze gronden werd geen verdiscontering toegepast en gesteld dat deze een huidige waarde van € 75,00/m2 hebben;

- gronden i.f.v. parkeerzones: waardering in de veronderstelling dat deze verhuurd zullen worden in een toekomstig campusmodel

- op deze totale grondwaarde werd vervolgens een correctie aangebracht voor de nog uit te voeren vereiste investeringen m.b.t. ontsluiting en signalisatie alsook voor verdisconteerde kosten voor toekomstige groenverplichtingen en -onderhoud.

Op basis van deze assumpties en methodiek werd een totale waarde van € 20.300.000,00 bekomen.

De inbreng in natura van de volle eigendomsrechten op de betreffende grondloten gelegen in het Thor Park zoals opgelijst in bijlage door stad Genk bij AGB Genk betekent dat het statutair kapitaal van AGB Genk dient te worden verhoogd via een wijziging van de statuten van AGB Genk.  Het aangepaste artikel 33 waarbij het bestaande statutair kapitaal t.b.v. € 15.782.034,24 wordt verhoogd met de ingebrachte grondwaarde t.b.v. € 20.300.000,00 wordt dan:  

"Artikel 33 - Statutair kapitaal

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van het bedrijf bedraagt € 36.082.034,24.

Behoudens in het kader van een ontbinding van het AGB kan het kapitaal noch geheel noch gedeeltelijk, op welke wijze dan ook, worden vervreemd, uitgekeerd of overgedragen.

Een vermindering van het kapitaal is enkel mogelijk om exploitatieverliezen, minderwaarden of (duurzame) waardeverminderingen te compenseren."

Regelgeving bevoegdheid

De raad van bestuur is bevoegd voor alles wat niet uitdrukkelijk bij decreet, in de statuten of in de beheersovereenkomst aan de gemeenteraad is voorbehouden (artikel 235 van het decreet over het lokaal bestuur).
<p>De raad van bestuur is bevoegd voor alles wat niet uitdrukkelijk bij decreet, in de statuten of in de beheersovereenkomst aan de gemeenteraad is voorbehouden (artikel 235 van het decreet over het lokaal bestuur).</p>

Besluit

De raad van bestuur (agb) beslist:

Artikel 1

De raad van bestuur keurt volgende elementen goed:

- de voorgestelde statutenwijziging samen met de gecoördineerde versie van de statuten na wijziging en dit n.a.v. de kapitaalsverhoging bij AGB Genk waarbij stad Genk een inbreng in natura doet van de volle eigendomsrechten op de vermelde grondloten gelegen in het Thor Park voor een waarde van € 20.300.000,00

- in uitvoering van dit besluit zal een authentieke akte-inbreng worden verleden tussen stad en AGB Genk voor de inbreng in natura van de eigendomsrechten op de 29 vermelde grondloten gelegen in het Thor Park.